停牌整整一個(gè)月后，鑫新股份重組方案亮相。2009年8月14日剛剛獲得江西省政府批準(zhǔn)改制及重組上市計(jì)劃的江西出版集團(tuán)，將借殼鑫新股份。而當(dāng)信江實(shí)業(yè)剝離鑫新股份原有客車主業(yè)后，江西出版將出資1億元與前者成立新的客車公司，盤活原有資產(chǎn)和人員。在新的上饒客車廠中，江西出版獲得40%的股權(quán)。

    據(jù)悉，鑫新股份于209年8月18日公布重組預(yù)案，擬以7.54 元/股向江西出版集團(tuán)增發(fā)不超過5億股，購買其擁有的“編、印、發(fā)、供”完整產(chǎn)業(yè)鏈，包括出版、印刷、發(fā)行、影視制作、貿(mào)易、物流、投資以及文化地產(chǎn)等出版文化傳媒類主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)及下屬企業(yè)股權(quán)。該部分資產(chǎn)預(yù)評估值高達(dá)32億。

    同時(shí)，預(yù)案還有兩個(gè)捆綁協(xié)議，即江西出版以現(xiàn)金收購鑫新股份現(xiàn)任大股東信江實(shí)業(yè)所持有的4000萬股，單價(jià)7.54元/股；同時(shí)，信江實(shí)業(yè)需以現(xiàn)金購買鑫新股份全部資產(chǎn)及負(fù)債（含或有負(fù)債），承接原上市公司的所有員工和業(yè)務(wù)。

    值得注意的是，信江實(shí)業(yè)所獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將被優(yōu)先用于購買鑫新股份原有資產(chǎn)和負(fù)債，此舉相當(dāng)于江西出版變相注資信江實(shí)業(yè)，幫助鑫新股份剝離資產(chǎn)，成為凈殼公司。

    此外，預(yù)案還有一處安排頗具深意，當(dāng)信江實(shí)業(yè)剝離鑫新股份原有客車主業(yè)后，江西出版將出資1億元與前者成立新的客車公司，盤活原有資產(chǎn)和人員。在新的上饒客車廠中，江西出版獲得40%的股權(quán)。

    從經(jīng)濟(jì)的角度而言，江西出版先將鑫新洗成凈殼，在重組會計(jì)的操作上構(gòu)成適用權(quán)益性交易的反向購買，從而規(guī)避了巨額商譽(yù)的確認(rèn)，并使待注資產(chǎn)以賬面價(jià)值入賬，為上市后的業(yè)績夯實(shí)基礎(chǔ)。頗見用心的是，公司在預(yù)案中特意明確了“鑫新股份將成為僅持有現(xiàn)金且不構(gòu)成業(yè)務(wù)的公司”，此舉正是為了避免原出版借殼第一股時(shí)代出版重組科大創(chuàng)新時(shí)曾出現(xiàn)過的會計(jì)質(zhì)疑。

    故此，信江實(shí)業(yè)幾無財(cái)務(wù)壓力便完成股權(quán)套現(xiàn)與資產(chǎn)盤活，江西出版則相當(dāng)于以4億左右的對價(jià)收獲一個(gè)上市資格，雙方編織了一場共贏的精妙重組。

    重組方案中，江西出版擬注入的22項(xiàng)資產(chǎn)中尚有20項(xiàng)尚未完成改制，1項(xiàng)尚在組建，1項(xiàng)為相關(guān)地產(chǎn)資產(chǎn)。

    預(yù)案披露，擬注入資產(chǎn)范圍內(nèi)的全民所有制和改制不徹底企業(yè)的改制工作正在進(jìn)行當(dāng)中，預(yù)計(jì)將于第二次董事會會議前完成相關(guān)工商登記手續(xù)，從而完成改制工作。這應(yīng)該是滬深兩市中第一家邊改制邊重組的大型國企借殼案。

    同時(shí)，至2009年8月14日，江西政府才正式下發(fā)文件批準(zhǔn)江西出版集團(tuán)的改制及重組上市計(jì)劃，而鑫新股份卻于2009年7月17日早早的停牌籌劃相關(guān)事宜，時(shí)間緊迫可見一斑。